Politique anti-corruption

1. Déclaration de politique

Le Groupe KCS comprend Kerridge Commercial Systems Limited ainsi que toutes ses filiales, quel que soit le pays ou le lieu où elles exercent leurs activités (la « Société »).

La politique du Groupe KCS consiste à mener ses activités honnêtement, sans recourir à des pratiques corrompues ou à des pots-de-vin pour obtenir ou recevoir un avantage indu.

Le Groupe s'engage à garantir le respect des normes juridiques et éthiques les plus strictes en matière de conduite des affaires. Cela doit se refléter dans chaque aspect de notre fonctionnement. Nous devons mener toutes nos transactions avec intégrité. La corruption et les pots-de-vin nuisent aux sociétés dans lesquelles ces actes sont commis et entravent la croissance et le développement économiques.

Cet engagement est une obligation légale. La corruption est une infraction pénale au Royaume-Uni et dans la plupart des pays où la Société exerce ses activités. Les actes de corruption exposent la Société et ses travailleurs (tels que définis ci-dessous) à des risques de poursuites, d'amendes et d'emprisonnement, tout en mettant en péril la réputation de la Société.

Cette politique a été adoptée par le conseil d'administration de la Société (« le Conseil ») et doit être communiquée à toutes les personnes impliquées dans nos activités afin de garantir leur engagement. Le Conseil attache la plus haute importance à cette politique et ne tolérera aucun acte de corruption ou de versement de pots-de-vin de la part de nos travailleurs.

Cette politique s'applique à toutes les entreprises, tous les sites et toutes les opérations (par exemple, les relations avec les fournisseurs et les partenaires) au sein de la Société.

Tous les employés, qu'ils soient à temps plein ou partiel, sous contrat à durée déterminée, occasionnels ou intérimaires, ainsi que les directeurs, dirigeants, agents, consultants, partenaires commerciaux et tout tiers agissant au nom de la Société, y compris les distributeurs (collectivement dénommés « travailleurs »), doivent se conformer à cette politique, quel que soit le pays dans lequel ils exercent leurs activités.

2. Qu'est-ce que la corruption et les pots-de-vin ?

La corruption et les pots-de-vin font l'objet de diverses définitions juridiques, mais les principes fondamentaux s'appliquent universellement. La corruption consiste à offrir, promettre, donner, exiger ou accepter un avantage en guise d'incitation à accomplir un acte illégal, contraire à l'éthique ou constituant un abus de confiance.

La corruption est le détournement d'une fonction ou d'un pouvoir (que ce soit dans le secteur public ou privé) à des fins d'enrichissement personnel.

Les actes de corruption visent à influencer les bénéficiaires dans l'exercice de leurs fonctions et à les inciter à agir de manière malhonnête.

La personne corrompue est généralement quelqu'un en mesure d'obtenir, de conserver ou d'orienter des affaires. Cela peut concerner des initiatives commerciales, telles que les appels d'offres et la passation de contrats, ou simplement la gestion de tâches administratives telles que les licences, les douanes, les taxes ou les questions d'import-export.

Le moment où l'acte de corruption est commis, par exemple avant ou après l'appel d'offres d'un contrat ou l'exécution de tâches administratives, n'a aucune importance.

3. Qu'est-ce qu'un pot-de-vin ?

Les pots-de-vin peuvent prendre de nombreuses formes, mais ils impliquent généralement une intention malhonnête. Les deux parties en tirent profit. Un pot-de-vin peut être l'un des éléments suivants :

• La promesse, l'offre ou l'autorisation, directe ou indirecte, de tout ce qui a une valeur ;
• L'offre ou la réception de pots-de-vin, de prêts, de commissions, de récompenses ou de tout autre avantage ;
• L'octroi d'aides, de dons ou de votes destinés à exercer une influence indue.

4. Qui peut se livrer à des actes de corruption ?

Aux yeux de la loi, des actes de corruption peuvent être commis par :

• Un employé, un cadre ou un administrateur d'une société ;
• Toute personne agissant au nom de la Société (par exemple, des partenaires commerciaux agissant en tant qu'agents) ;
• Les particuliers et les organisations lorsqu'ils autorisent un tiers à commettre ces actes.

Les actes de corruption impliquent généralement (mais pas toujours) des agents publics ou gouvernementaux (ou leurs proches et associés commerciaux). Les agents gouvernementaux peuvent être :

• Un agent public, qu'il soit étranger ou national ;
• Un candidat politique ou un responsable de parti ;
• Un représentant d'une autorité de régulation gouvernementale (par exemple, le HMRC, un organisme de réglementation sectoriel) ou d'une organisation contrôlée par le gouvernement.

5. Que dit la loi sur la corruption ?

La corruption est une infraction pénale au Royaume-Uni ainsi que dans la plupart des pays où la Société exerce ses activités, et les sanctions peuvent être sévères. Au Royaume-Uni, le Bribery Act 2010 rend non seulement la corruption illégale, mais il tient également les entreprises britanniques pour responsables si elles ne mettent pas en œuvre des procédures adéquates pour prévenir de tels actes par les personnes travaillant pour la Société ou en son nom, quel que soit l'endroit dans le monde où l'acte est commis. Les actes de corruption commis à l'étranger, y compris ceux perpétrés par des partenaires commerciaux agissant pour notre compte, peuvent entraîner des poursuites dans notre pays d'origine.

Aux États-Unis, le FCPA interdit de donner ou d'offrir de l'argent, des cadeaux ou tout autre élément de valeur à un agent public étranger dans le but d'influencer cet agent ou ce parti, ou d'inciter cet agent ou ce parti à exercer une influence pour aider l'Entreprise à obtenir ou à conserver des marchés. Cette loi s'applique aux citoyens américains, aux résidents permanents et aux entreprises américaines (ou à toute personne agissant en leur nom), ainsi qu'aux individus et entreprises non américains qui enfreignent les règles d'une manière ayant un lien suffisant avec les États-Unis. Le gouvernement américain a déclaré que le FCPA peut s'appliquer à une transaction n'ayant qu'un lien très limité avec les États-Unis (par exemple, lorsqu'un individu ou une entreprise non américain utilise des réseaux de communication ou bancaires américains dans le cadre d'une infraction). Le FCPA impose également des dispositions en matière de contrôle interne, de comptabilité et de tenue de registres. Les entreprises qui violent le FCPA s'exposent à des amendes importantes, et les individus peuvent encourir de lourdes amendes ainsi qu'une peine d'emprisonnement pouvant aller jusqu'à 5 ans pour les infractions liées à la corruption et jusqu'à 20 ans pour les infractions comptables.

6. Vos obligations

Vous ne devez en aucun cas promettre, offrir, donner, solliciter ou recevoir un pot-de-vin à quelque moment que ce soit au cours de votre emploi au sein de l'Entreprise, ou lorsque vous agissez en son nom, que ce soit pour votre bénéfice personnel ou celui d'un membre de votre famille, d'amis, d'associés ou de connaissances. Les pots-de-vin ne se limitent pas aux paiements en espèces (y compris les paiements de facilitation ou « graissage » (également appelés « dessous-de-table », généralement définis comme de petits paiements non officiels effectués pour obtenir ou accélérer une action routinière ou nécessaire (par exemple par un fonctionnaire), les contributions politiques, les dons caritatifs et les parrainages). Ils peuvent également inclure des cadeaux, des invitations ou tout autre avantage dont l'intention est d'influencer indûment le bénéficiaire.

Tout employé qui enfreint cette politique fera l'objet de mesures disciplinaires, pouvant aller jusqu'au licenciement pour faute simple ou faute grave.

Nous nous réservons le droit de mettre fin à notre relation avec tout individu ou organisation travaillant en notre nom en cas de violation de la présente politique.

7. Quelles mesures peuvent être prises pour prévenir la corruption et le trafic d'influence ?

Le Conseil d'administration prendra les mesures suivantes pour contribuer à la prévention de la corruption et du trafic d'influence :

7.1. Évaluation des risques

L'identification des risques permet de cibler les domaines spécifiques dans lesquels l'Entreprise peut être exposée à des risques de corruption et de trafic d'influence, et permet au Conseil d'administration de mieux évaluer et atténuer ces risques, protégeant ainsi l'Entreprise et ses collaborateurs.

L'évaluation des risques se veut un processus continu impliquant une communication constante entre le Conseil d'administration, les différents niveaux de direction, l'ensemble des collaborateurs et, le cas échéant, les partenaires commerciaux travaillant pour le compte de l'Entreprise.

7.2. Exactitude des livres et tenue des registres

Une tenue de registres inexacte peut conduire à de graves infractions liées à la corruption et au trafic d'influence. L'Entreprise doit s'assurer de tenir des livres, des registres et des rapports financiers précis au sein de toutes ses unités commerciales et pour les partenaires commerciaux importants travaillant en son nom. Les livres, registres et rapports financiers globaux de l'Entreprise doivent également être transparents.

7.3. Suivi et contrôle interne efficaces

L'Entreprise doit maintenir un système efficace de contrôle interne et de suivi de ses transactions.

Une fois les risques de corruption et de trafic d'influence identifiés et mis en évidence par le processus d'évaluation des risques, des procédures peuvent être élaborées dans le cadre d'un programme complet de contrôle et de suivi afin d'aider à atténuer ces risques de manière continue.

8. Où les risques de corruption et de trafic d'influence surviennent-ils généralement ?

Les risques de corruption et de trafic d'influence entrent généralement dans les catégories suivantes :

8.1 Recours à des partenaires commerciaux

La définition de partenaire commercial est large et peut inclure des agents, des distributeurs, des partenaires de coentreprise ou des partenaires de la chaîne d'approvisionnement de l'Entreprise agissant en son nom. Bien que le recours à des partenaires commerciaux puisse nous aider à atteindre nos objectifs, nous devons être conscients que ces accords peuvent potentiellement exposer l'Entreprise à des risques importants.

Un risque est identifié lorsqu'un partenaire commercial mène des activités pour le compte de l'Entreprise, de sorte que le résultat de ses actions puisse être perçu comme bénéficiant à l'Entreprise. Ces partenaires commerciaux sont plus communément appelés agents.

Les partenaires commerciaux agissant au nom de l'entreprise doivent toujours être informés de l'existence de la politique anti-corruption de l'entreprise et doivent agir en tout temps conformément à celle-ci.

La direction divisionnaire est responsable de l'évaluation de chaque relation et de déterminer si elle entre ou non dans cette catégorie. Lorsqu'un risque lié à un partenariat commercial a été identifié, la direction divisionnaire doit :

• Évaluer les antécédents, l'expérience et la réputation du partenaire commercial ;
• Comprendre les services devant être fournis, ainsi que les méthodes de rémunération et de paiement ;
• Évaluer la justification commerciale du recours au partenaire commercial ;
• Prendre des mesures raisonnables pour surveiller de manière appropriée les transactions des partenaires commerciaux ;
• Assurez-vous qu'il existe une trace écrite attestant que le partenaire commercial a pris connaissance de cette politique et s'engage à la respecter.

L'entreprise est ultimement responsable de s'assurer que les partenaires commerciaux agissant en son nom respectent cette politique ainsi que les lois locales. L'ignorance ne constitue pas une excuse. La direction divisionnaire doit consulter en priorité le PDG ou le directeur financier du Groupe.

8.2. Cadeaux, divertissements et invitations

Les cadeaux, divertissements et invitations incluent la réception ou l'offre de cadeaux, de repas ou de marques d'appréciation et de gratitude, ainsi que les invitations à des événements, des réceptions ou d'autres rassemblements sociaux en lien avec nos activités professionnelles.

Avant d'accepter ou d'offrir des cadeaux, des divertissements ou des invitations, les collaborateurs doivent évaluer dans quelle mesure cela est pertinent et ce qui est considéré comme un niveau justifié et acceptable en termes de valeur ou de fréquence. Les collaborateurs doivent également se référer à la politique de l'entreprise en matière de cadeaux et d'invitations professionnels et ne doivent accepter ou offrir de tels avantages que dans le strict respect de cette politique.

À titre indicatif, pour évaluer si ces activités sont acceptables et si elles restent dans des limites raisonnables en termes de valeur et de fréquence.

Comment évaluer ce qui est « acceptable » :

Tout d'abord, prenez du recul et réfléchissez aux points suivants :

• Quelle est l'intention ? S'agit-il de nouer une relation ou d'autre chose ?
• Quel effet cela produirait-il si ces détails faisaient la une des journaux ?
• Qu'en serait-il si la situation était inversée ? Y aurait-il deux poids, deux mesures ?

Si vous avez des difficultés à répondre à l'une des questions ci-dessus, il se peut qu'un risque existe et soit susceptible de nuire à la réputation et aux activités de l'entreprise. L'action envisagée pourrait bien être illégale.

Le Conseil d'administration émet les directives suivantes :

• Généralement acceptables - les circonstances suivantes sont généralement considérées comme acceptables :
  • Repas modestes/occasionnels avec une personne avec laquelle nous entretenons des relations d'affaires ;
  • Participation occasionnelle à des événements sportifs, théâtraux ou autres événements culturels ordinaires ;
  • Cadeaux de valeur symbolique, tels que des stylos ou de petits objets promotionnels.
• Les circonstances qui ne sont jamais autorisées incluent les exemples impliquant :
  • Un « donnant-donnant » (offert en échange de quelque chose)
  • Cadeaux sous forme d'espèces ou de bons d'achat équivalents
  • Divertissements à caractère sexuel ou inapproprié
  • Hospitalité d'entreprise somptueuse

En règle absolue, aucun collaborateur de l'entreprise ne doit offrir de cadeaux à, ou en recevoir de, personnes répondant à la définition d'agent public figurant à la section 4 (ou à leurs proches et partenaires commerciaux).

La transparence est essentielle. Les collaborateurs doivent enregistrer tout cadeau, divertissement ou hospitalité offert ou accepté dans le Registre des cadeaux (pour plus d'informations sur le Registre des cadeaux, les collaborateurs doivent consulter la Politique relative aux cadeaux d'affaires et à l'hospitalité). L'entreprise tient et surveille le Registre des cadeaux. Dans le cas où une forme inappropriée ou non autorisée de cadeau, de divertissement ou d'hospitalité a été accordée ou acceptée, vous devez contacter l'équipe RH du groupe, le PDG ou le directeur financier.

8.3 Paiements de facilitation

Les paiements de facilitation sont illégaux. Le UK Bribery Act 2010 ne fait aucune distinction entre les paiements de facilitation et les pots-de-vin, quel que soit leur montant ou les attentes culturelles locales, même s'il s'agit de la « manière habituelle de faire des affaires » sur place.

Les collaborateurs ne doivent ni effectuer ni accepter de paiements de facilitation.

Si vous n'êtes pas certain que certains paiements ressemblant à la définition de paiements de facilitation soient autorisés, veuillez contacter le directeur financier (CFO).

9. Adoption de la politique

Pour que cette politique soit efficace, elle doit être appliquée dans tous les départements et au sein de toutes les équipes. Les responsables de département sont chargés de prendre les mesures nécessaires au sein de leur service et de leurs équipes pour garantir et surveiller en permanence le respect de cette politique.

L'équipe de direction de l'entreprise examinera régulièrement cette politique et son application. Il incombe au Conseil d'administration de mettre à jour et de renforcer cette politique ainsi que ses principes et directives sous-jacents. Le Conseil d'administration est responsable de la mise en place et du suivi continu de la conformité aux sections 7 et 8 de cette politique.

Si vous avez des questions concernant cette politique, veuillez d'abord contacter les RH ou votre responsable hiérarchique.

10. Comment signaler une préoccupation

Nous avons tous la responsabilité de détecter, de prévenir et de signaler non seulement les cas de corruption, mais aussi toute autre activité suspecte ou acte répréhensible. L'entreprise s'engage à garantir à chacun un moyen sûr, fiable et confidentiel de signaler toute activité suspecte. Le Conseil d'administration souhaite que chacun sache comment « s'exprimer » et a publié une politique d'alerte professionnelle que les collaborateurs sont tenus de lire.

Si vous avez des préoccupations concernant une suspicion de corruption, n'hésitez pas à vous exprimer : vos informations et votre aide sont précieuses. Plus vous agirez rapidement, mieux ce sera pour vous et pour l'entreprise.

Si vous craignez qu'un acte de corruption soit envisagé ou commis, que ce soit au sein de l'entreprise, par l'un de nos partenaires commerciaux ou par l'un de nos concurrents, vous devez signaler le problème ou votre préoccupation conformément à la politique d'alerte professionnelle du Groupe.

En cas de signalement d'un acte de corruption, de malversation ou d'irrégularité, nous agirons dans les plus brefs délais pour évaluer la situation. L'entreprise dispose de procédures clairement définies pour enquêter sur les cas de fraude, de faute professionnelle et de non-conformité, lesquelles seront appliquées lors de toute investigation de ce type.