Politique de lutte contre la corruption et les pots-de-vin 

1. Déclaration de principe

Le groupe KCS comprend Kerridge Commercial Systems Limited ainsi que l’ensemble de ses filiales, quels que soient le pays ou le lieu dans lesquels elles exercent leurs activités (la « Société »). 

La politique du groupe KCS est de mener ses activités de manière honnête et intègre, sans recourir à des pratiques corruptives ni à des actes de corruption ou de versement de pots-de-vin afin d’obtenir ou de conserver un avantage indu. 

Le Groupe s’engage à respecter les normes juridiques et éthiques les plus élevées en matière de conduite des affaires. Cet engagement doit se refléter dans tous les aspects de nos activités. Nous devons agir avec intégrité dans l’ensemble de nos relations. La corruption et les pots-de-vin nuisent aux sociétés dans lesquelles ces pratiques ont lieu et entravent la croissance et le développement économiques. 

Cet engagement constitue également une obligation légale. Les pots-de-vin constituent une infraction pénale au Royaume-Uni ainsi que dans la majorité des pays dans lesquels la Société exerce ses activités. Les actes de corruption exposent la Société et ses collaborateurs (tels que définis ci-après) à des poursuites judiciaires, à des amendes et à des peines d’emprisonnement, tout en portant gravement atteinte à la réputation de la Société. 

La présente politique a été adoptée par le conseil d’administration de la Société (le « Conseil ») et doit être communiquée à toutes les personnes impliquées dans nos activités afin d’en garantir le respect. Le Conseil attache la plus haute importance à cette politique et ne tolérera aucun acte de corruption ou de versement de pots-de-vin de la part de ses collaborateurs. 

Cette politique s’applique à l’ensemble des sociétés, sites et activités de la Société (y compris les relations avec les fournisseurs et partenaires). 

Tous les employés, qu’ils soient à temps plein ou à temps partiel, sous contrat à durée déterminée, intérimaires ou occasionnels, ainsi que les administrateurs, dirigeants, agents, consultants, partenaires commerciaux et tout tiers agissant pour le compte de la Société, y compris les distributeurs (collectivement désignés comme les « collaborateurs »), doivent se conformer à la présente politique dans tous les pays où ils opèrent. 

2. Que sont la corruption et les pots-de-vin ? 

La corruption et les pots-de-vin peuvent être définis de différentes manières en droit, mais leurs principes fondamentaux sont universels. Le versement d’un pot-de-vin consiste à offrir, promettre, donner, solliciter ou accepter un avantage afin d’inciter à l’accomplissement d’un acte illégal, contraire à l’éthique ou constituant un abus de confiance. 

La corruption est l’abus d’une fonction ou d’un pouvoir (au sein d’une administration publique ou d’une entreprise) à des fins de bénéfice personnel. 

Les actes de corruption ou de pots-de-vin visent à influencer le comportement du bénéficiaire dans l’exercice de ses fonctions et à l’inciter à agir de manière malhonnête. 

La personne corrompue est généralement en mesure d’obtenir, de conserver ou d’orienter des affaires. Cela peut concerner des activités commerciales telles que des appels d’offres et des contrats, ou encore des démarches administratives telles que l’obtention de licences, les formalités douanières, fiscales ou d’import-export. 

Le moment auquel intervient l’acte de corruption, que ce soit avant ou après un appel d’offres, un contrat ou une démarche administrative, est sans importance. 

3. Qu’est-ce qu’un pot-de-vin ? 

Les pots-de-vin peuvent prendre de nombreuses formes, mais impliquent généralement une intention corruptive, dont les deux parties tirent un avantage. Un pot-de-vin peut notamment consister en : 

• Une promesse, une offre ou une autorisation directe ou indirecte de quelque chose ayant une valeur ; 
• L’offre ou la réception de commissions occultes, prêts, honoraires, récompenses ou autres avantages ; 
• L’octroi d’aides, de dons ou d’un soutien politique visant à exercer une influence inappropriée. 

4. Qui peut se rendre coupable de corruption ou de pots-de-vin ? 

Aux yeux de la loi, des actes de corruption ou de versement de pots-de-vin peuvent être commis par : 

• Un employé, un dirigeant ou un administrateur d’une entreprise ; 
• Toute personne agissant pour le compte de la Société (par exemple des partenaires commerciaux agissant en tant qu’agents) ; 
• Des personnes ou organisations qui autorisent un tiers à accomplir de tels actes. 

Les actes de corruption impliquent fréquemment (mais pas exclusivement) des agents publics ou des représentants gouvernementaux, ainsi que leurs proches ou partenaires d’affaires. Les agents publics peuvent notamment être : 

• Des fonctionnaires nationaux ou étrangers ; 
• Des candidats politiques ou responsables de partis politiques ; 
• Des représentants d’organismes de réglementation ou d’organisations contrôlées par l’État. 

5. Que dit la loi sur la corruption et les pots-de-vin ? 

Les pots-de-vin constituent une infraction pénale au Royaume-Uni et dans la plupart des pays où la Société exerce ses activités, et les sanctions peuvent être sévères. Au Royaume-Uni, le Bribery Act 2010 criminalise la corruption et rend également les entreprises britanniques responsables lorsqu’elles ne mettent pas en place des procédures adéquates pour prévenir de tels actes, y compris lorsqu’ils sont commis à l’étranger par des personnes agissant pour leur compte. 

Aux États-Unis, le Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) interdit l’offre ou le versement d’argent, de cadeaux ou de tout autre avantage à un agent public étranger dans le but de l’influencer afin d’obtenir ou de conserver des affaires. Cette loi s’applique aux citoyens et résidents permanents américains, aux entreprises américaines et à toute personne agissant pour leur compte, ainsi qu’aux personnes et entreprises non américaines ayant un lien suffisant avec les États-Unis. Les sanctions peuvent inclure de lourdes amendes et des peines d’emprisonnement allant jusqu’à cinq ans pour les infractions de corruption et jusqu’à vingt ans pour les infractions comptables. 

6. Vos obligations 

Il est strictement interdit de promettre, offrir, donner, solliciter ou accepter un pot-de-vin à tout moment durant votre emploi ou lorsque vous agissez pour le compte de la Société, que ce soit à votre profit ou à celui d’un membre de votre famille, d’un ami ou d’un associé. 

Les pots-de-vin ne se limitent pas aux paiements en espèces, y compris les paiements de facilitation (« smoothing payments »), mais peuvent également inclure des contributions politiques, des dons caritatifs, du parrainage, des cadeaux, de l’hospitalité ou tout autre avantage visant à influencer indûment un bénéficiaire. 

Tout collaborateur enfreignant cette politique fera l’objet de mesures disciplinaires pouvant aller jusqu’au licenciement pour faute grave. La Société se réserve le droit de mettre fin à toute relation avec des tiers agissant pour son compte en cas de violation de cette politique. 

7. Mesures de prévention de la corruption 

Le Conseil met en œuvre les mesures suivantes afin de prévenir la corruption et les pots-de-vin : 

7.1 Évaluation des risques 

L’identification des risques permet de repérer les domaines dans lesquels la Société est exposée à des risques de corruption et de mettre en place des mesures appropriées pour les réduire. Cette démarche est continue et implique une communication constante entre le Conseil, la direction, les collaborateurs et, le cas échéant, les partenaires commerciaux. 

7.2 Comptabilité et tenue des registres 

La Société doit tenir des livres et registres comptables exacts, complets et transparents. Une tenue de registres inexacte peut conduire à de graves infractions en matière de corruption. 

7.3 Contrôle interne et surveillance 

La Société doit disposer de systèmes efficaces de contrôle interne et de surveillance des transactions afin d’identifier et de limiter les risques de corruption de manière continue. 

8. Où les risques de corruption apparaissent-ils le plus souvent ? 

Les risques de corruption et de pots-de-vin relèvent généralement des catégories suivantes :

8.1 Utilisation de partenaires commerciaux

La définition d’un partenaire commercial est large et peut inclure des agents, distributeurs, partenaires de coentreprise ou encore des partenaires de la chaîne d’approvisionnement de l’Entreprise qui agissent au nom de celle‑ci. Bien que le recours à des partenaires commerciaux puisse nous aider à atteindre nos objectifs, il est essentiel de reconnaître que ces collaborations peuvent également exposer l’Entreprise à des risques importants.

• Évaluer les antécédents, l’expérience et la réputation du partenaire commercial ;
• Comprendre les services fournis ainsi que les méthodes de rémunération et de paiement ;
• Évaluer la justification commerciale du recours à ce partenaire ;
• Prendre des mesures raisonnables pour suivre de manière adéquate les transactions effectuées par les partenaires commerciaux ;
• S’assurer qu’un document écrit existe, confirmant que le partenaire commercial comprend et respecte cette politique.

L’Entreprise est, en dernier ressort, responsable de garantir que les partenaires commerciaux agissant en son nom respectent cette politique ainsi que toute législation locale applicable. L’ignorance ne constitue pas une excuse. La Direction Divisionnelle doit consulter, en premier lieu, le CEO ou le CFO du Groupe.

8.2. Cadeaux, divertissements et hospitalité

Les cadeaux, divertissements et hospitalité comprennent la réception ou l’offre de cadeaux, de repas ou de marques d’appréciation et de gratitude, ou des invitations à des événements, fonctions ou autres rassemblements sociaux, dans le cadre d’activités liées à notre entreprise.

Avant d’accepter ou d’offrir des cadeaux, divertissements ou formes d’hospitalité, les employés doivent évaluer dans quelle mesure cela est pertinent et ce qui peut être considéré comme un niveau raisonnablement acceptable en termes de valeur ou de fréquence. Les employés doivent également tenir compte de la Politique de l’Entreprise relative aux Cadeaux et à l’Hospitalité et ne peuvent accepter ou offrir des cadeaux, divertissements ou hospitalité qu’en stricte conformité avec cette politique.

À titre d’orientation, pour évaluer si ces activités sont acceptables et s’inscrivent dans des limites raisonnables de valeur et de fréquence, prenez du recul et considérez les éléments suivants :

• Quelle est l’intention - s’agit‑il de renforcer une relation ou d’autre chose ?
• Comment cela apparaîtrait‑il si les détails étaient publiés à la une d’un journal ?
• Et si la situation était inversée - y aurait‑il un double standard ?

Le Conseil émet les directives suivantes :

• Généralement acceptable - circonstances habituellement admises :

  • Repas modestes/occasionnels avec une personne avec laquelle nous faisons des affaires ;
  • Participation occasionnelle à des événements sportifs, théâtraux ou culturels ordinaires ;
  • Cadeaux de valeur nominale, tels que stylos ou petits articles promotionnels.

• Circonstances qui ne sont jamais autorisées, notamment :

  • Un “quid pro quo” (offert en échange de quelque chose) ;
  • Cadeaux sous forme d’argent liquide ou de bons équivalents à des espèces ;
  • Divertissements de nature sexuelle ou autrement inappropriée ;
  • Hospitalité d’entreprise somptueuse.

La transparence est essentielle. Les employés doivent inscrire tout cadeau, divertissement ou hospitalité offert ou accepté dans le Registre des Cadeaux (pour plus d’informations, consulter la Politique relatif aux Cadeaux et à l’Hospitalité). L’entreprise tient et contrôle ce registre. Si une forme inappropriée ou interdite de cadeau, divertissement ou hospitalité a été offerte ou acceptée, vous devez contacter l’équipe RH du Groupe, le CEO ou le CFO.

8.3 Paiements de facilitation

Les paiements de facilitation sont illégaux. Le UK Bribery Act 2010 ne fait aucune distinction entre les paiements de facilitation et les pots‑de‑vin, quelle que soit leur importance ou les attentes culturelles locales, même si cela correspond à “la manière dont les affaires se font ici”.

Les employés ne doivent pas effectuer ni accepter de paiements de facilitation.

Si vous avez des doutes sur la légalité de certains paiements qui semblent correspondre à la définition d’un paiement de facilitation, veuillez contacter le CFO.

9. Adoption de la politique

Pour que cette politique soit efficace, elle doit être appliquée dans tous les départements et équipes. Les responsables de département sont chargés de prendre les mesures nécessaires au sein de leur département et de leurs équipes afin d’assurer et de surveiller en continu la conformité à cette politique.

L’équipe exécutive de l’Entreprise examinera régulièrement cette politique et sa mise en œuvre. Le Conseil est responsable de la mise à jour et du renforcement continus de cette politique ainsi que des principes et lignes directrices sous‑jacents. Le Conseil est responsable de l’établissement et du suivi permanent de la conformité aux sections 7 et 8 de cette politique.

Si vous avez des questions concernant cette politique, veuillez contacter les RH ou votre manager en premier lieu.

10. Comment signaler une préoccupation

Nous avons tous la responsabilité d’aider à détecter, prévenir et signaler non seulement les cas de corruption, mais également toute activité suspecte ou acte répréhensible. L’Entreprise s’engage à garantir à chacun un moyen sûr, fiable et confidentiel de signaler toute activité suspecte. Le Conseil souhaite que chacun sache comment “s’exprimer” et a publié une Politique de Lancement d’Alerte (Whistleblowing Policy) que les employés sont tenus de lire.

Si vous suspectez un cas de corruption ou de pot‑de‑vin, veuillez le signaler - vos informations et votre aide sont précieuses. Plus vous agissez tôt, mieux c’est pour vous et pour l’Entreprise.

Si vous pensez qu’un acte de corruption est envisagé ou commis - au sein de l’Entreprise, par l’un de nos partenaires commerciaux ou par nos concurrents -, vous devez signaler la situation conformément à la Politique de Lancement d’Alerte du Groupe.

Si un incident de corruption, de pot‑de‑vin ou de faute professionnelle est signalé, nous agirons dès que possible pour évaluer la situation. L’Entreprise dispose de procédures clairement définies pour enquêter sur les fraudes, les comportements répréhensibles et les cas de non‑conformité, et ces procédures seront suivies lors de toute enquête de ce type.