Beleid tegen omkoping en corruptie

1. Beleidsverklaring

KCS Group omvat Kerridge Commercial Systems Limited, samen met al haar dochterondernemingen, ongeacht het land of de locatie waar zij actief zijn (het “Bedrijf”).

Het is het beleid van de KCS Group om eerlijk zaken te doen, zonder gebruik te maken van corrupte praktijken of omkoping om een oneerlijk voordeel te verkrijgen of te ontvangen.

De Groep zet zich in voor naleving van de hoogste juridische en ethische normen voor zakelijk gedrag. Dit moet tot uiting komen in elk aspect van onze bedrijfsvoering. Wij moeten al onze zaken met integriteit afhandelen. Omkoping en corruptie schaden de samenlevingen waarin deze handelingen plaatsvinden en belemmeren economische groei en ontwikkeling.

Deze inzet is een wettelijke vereiste. Omkoping is een strafbaar feit in het Verenigd Koninkrijk en in de meeste landen waar het bedrijf actief is. Corrupt handelen stelt het bedrijf en zijn medewerkers (zoals hieronder gedefinieerd) bloot aan het risico op vervolging, boetes en gevangenisstraffen, en brengt bovendien de reputatie van het bedrijf in gevaar.

Dit beleid is vastgesteld door de raad van bestuur van het bedrijf (“de Raad”) en moet worden gecommuniceerd aan iedereen die bij onze bedrijfsactiviteiten betrokken is om hun inzet hiervoor te waarborgen. De Raad hecht het grootste belang aan dit beleid en zal geen enkele vorm van omkoping of corruptie door onze medewerkers tolereren.

Dit beleid is van toepassing op alle bedrijven, locaties en hun activiteiten (bijv. relaties met leveranciers en partners) binnen het bedrijf.

Alle werknemers, zowel fulltime als parttime, werknemers met een tijdelijk contract, oproepkrachten of uitzendkrachten, directeuren, functionarissen, agenten, consultants, zakenpartners en elke derde partij die namens het bedrijf handelt, inclusief distributeurs (gezamenlijk aangeduid als “medewerkers”), moeten dit beleid naleven, ongeacht het land waarin zij werkzaam zijn.

2. Wat zijn omkoping en corruptie?

Omkoping en corruptie kennen in de wet uiteenlopende definities, maar de fundamentele principes zijn universeel. Omkoping is het aanbieden, beloven, geven, eisen of accepteren van een voordeel als aansporing voor een handeling die illegaal of onethisch is, of die een vertrouwensbreuk vormt.

Corruptie is het misbruik van een ambt of macht (hetzij bij de overheid, hetzij in het bedrijfsleven) voor persoonlijk gewin.

Handelingen van omkoping of corruptie zijn bedoeld om ontvangers te beïnvloeden bij de uitvoering van hun taken en hen ertoe aan te zetten oneerlijk te handelen.

De persoon die wordt omgekocht is doorgaans iemand die in staat is om opdrachten te verkrijgen, te behouden of toe te wijzen. Dit kan betrekking hebben op verkoopinitiatieven, zoals aanbestedingen en contractvorming, of het kan simpelweg gaan om de afhandeling van administratieve taken zoals vergunningen, douanezaken, belastingen of import/export-kwesties.

Het tijdstip van de omkoping, bijvoorbeeld voor of na de aanbesteding van een contract of de voltooiing van administratieve taken, is niet relevant.

3. Wat is een steekpenning?

Steekpenningen kunnen vele vormen aannemen, maar meestal is er sprake van een corrupt oogmerk. Beide partijen profiteren ervan. Een steekpenning kan een van de volgende zaken zijn:

• De directe of indirecte belofte, het aanbod of de autorisatie van iets van waarde;
• Het aanbieden of ontvangen van steekpenningen, leningen, vergoedingen, beloningen of andere voordelen;
• Het verlenen van hulp, donaties of stemmen die bedoeld zijn om ongepaste invloed uit te oefenen.

4. Wie kan zich schuldig maken aan omkoping of corruptie?

In de ogen van de wet kunnen omkoping en corrupt gedrag worden gepleegd door:

• Een werknemer, functionaris of bestuurder van een bedrijf;
• Iedereen die namens het bedrijf handelt (bijv. zakenpartners die als agent optreden);
• Individuen en organisaties die iemand anders toestemming geven om deze handelingen uit te voeren.

Handelingen van omkoping en corruptie hebben meestal (maar niet altijd) betrekking op overheidsfunctionarissen (of hun naaste familieleden en zakelijke relaties). Overheidsfunctionarissen kunnen zijn:

• Een overheidsfunctionaris, ongeacht of deze buitenlands of binnenlands is;
• Een politieke kandidaat of partijfunctionaris;
• Een vertegenwoordiger van een overheidsinstantie (bijv. de belastingdienst, een toezichthouder in de sector) of van een door de overheid gecontroleerde organisatie.

5. Wat zegt de wet over omkoping en corruptie?

Omkoping is een strafbaar feit in het Verenigd Koninkrijk en in de meeste landen waar het bedrijf actief is, en de straffen kunnen zwaar zijn. In het VK stelt de Bribery Act 2010 niet alleen omkoping en corruptie strafbaar, maar stelt het Britse bedrijven ook aansprakelijk als zij geen adequate procedures hebben ingevoerd om dergelijke handelingen door medewerkers of namens het bedrijf werkzame personen te voorkomen, ongeacht waar ter wereld de handeling plaatsvindt. Corrupte handelingen die in het buitenland worden gepleegd, inclusief die door zakenpartners die namens ons werken, kunnen leiden tot vervolging in eigen land.

In de VS verbiedt de FCPA het geven of aanbieden van geld, geschenken of iets van waarde aan een buitenlandse overheidsfunctionaris met als doel de buitenlandse functionaris of partij te beïnvloeden, of de buitenlandse functionaris of partij ertoe te bewegen invloed uit te oefenen om de Onderneming te helpen bij het verkrijgen of behouden van zaken. De wet is van toepassing op Amerikaanse staatsburgers, permanente inwoners en Amerikaanse bedrijven (of iedereen die namens hen handelt), evenals op niet-Amerikaanse individuen en bedrijven die de regels schenden op een wijze die een voldoende band heeft met de VS. De Amerikaanse overheid heeft verklaard dat de FCPA van toepassing kan zijn op een transactie met slechts een zeer beperkte band met de VS (bijvoorbeeld wanneer een niet-Amerikaans individu of bedrijf Amerikaanse communicatie- of banknetwerken gebruikt in verband met een strafbaar feit). De FCPA legt ook bepalingen op voor interne controle, boekhouding en administratie. Bedrijven die de FCPA schenden, riskeren aanzienlijke boetes en individuen kunnen te maken krijgen met hoge boetes en gevangenisstraffen tot 5 jaar voor omkopingsdelicten en tot 20 jaar voor boekhoudkundige delicten.

6. Uw verplichtingen

U mag onder geen beding een steekpenning beloven, aanbieden, geven, vragen of aannemen tijdens uw dienstverband bij de Onderneming, of terwijl u namens de Onderneming handelt, ongeacht of dit voor uw eigen voordeel is of voor dat van een familielid, vriend, zakenrelatie of kennis. Steekpenningen beperken zich niet tot geldbetalingen (inclusief facilitatiebetalingen of "smeergeld" (ook wel bekend als "onderhandse betalingen", doorgaans gedefinieerd als kleine, officieuze betalingen om een routinehandeling of noodzakelijke actie veilig te stellen of te bespoedigen (bijvoorbeeld door een overheidsfunctionaris), politieke bijdragen, liefdadigheidsdonaties en sponsoring). Ze kunnen ook geschenken, gastvrijheid of andere voordelen omvatten wanneer het de bedoeling is de ontvanger op ongepaste wijze te beïnvloeden.

Elke werknemer die dit beleid schendt, krijgt te maken met disciplinaire maatregelen, wat kan leiden tot ontslag wegens wangedrag of ernstig wangedrag.

Wij kunnen onze relatie met andere individuen en organisaties die namens ons werken beëindigen als zij dit beleid schenden.

7. Welke stappen kunnen worden ondernomen om omkoping en corruptie te voorkomen?

Het bestuur zal de volgende stappen ondernemen om de preventie van omkoping en corruptie te ondersteunen:

7.1. Risicobeoordeling

Risico-identificatie wijst de specifieke gebieden aan waarop de Onderneming risico's op omkoping en corruptie kan lopen en stelt het bestuur in staat deze risico's beter te evalueren en te beperken, waardoor de Onderneming en haar werknemers worden beschermd.

Risicobeoordeling is bedoeld als een doorlopend proces met continue communicatie tussen het bestuur, de verschillende managementlagen, alle werknemers en, waar relevant, zakenpartners die namens de Onderneming werken.

7.2. Nauwkeurige boeken en administratie

Onnauwkeurige verslaglegging kan leiden tot ernstige strafbare feiten op het gebied van omkoping en corruptie. De Onderneming moet ervoor zorgen dat zij nauwkeurige boeken, administraties en financiële verslaglegging bijhoudt binnen alle bedrijfsonderdelen van de Onderneming en voor belangrijke zakenpartners die namens ons werken. De boeken, administraties en de algehele financiële verslaglegging van de Onderneming moeten bovendien transparant zijn.

7.3. Effectieve monitoring en interne controle

De Onderneming moet een effectief systeem van interne controle en monitoring van haar transacties onderhouden.

Zodra risico's op omkoping en corruptie zijn geïdentificeerd en in kaart gebracht via het risicobeoordelingsproces, kunnen er procedures worden ontwikkeld binnen een alomvattend controle- en monitoringsprogramma om deze risico's op continue basis te helpen beperken.

8. Waar ontstaan de risico's op omkoping en corruptie doorgaans?

Risico's op omkoping en corruptie vallen doorgaans onder de volgende categorieën:

8.1 Gebruik van zakenpartners

De definitie van een zakenpartner is ruim en kan agenten, distributeurs, joint venture-partners of partners in de toeleveringsketen van de Onderneming omvatten die namens de Onderneming handelen. Hoewel het inschakelen van zakenpartners ons kan helpen onze bedrijfsdoelstellingen te bereiken, moeten we ons ervan bewust zijn dat deze samenwerkingsverbanden de Onderneming aan aanzienlijke risico's kunnen blootstellen.

Er is sprake van risico wanneer een zakenpartner activiteiten uitvoert namens de Onderneming, waardoor het resultaat van hun handelen kan worden gezien als voordelig voor de Onderneming. Dergelijke zakenpartners staan algemeen bekend als agenten.

Zakenpartners die namens de onderneming handelen, moeten altijd worden gewezen op het bestaan van het anti-omkopings- en corruptiebeleid van de onderneming en dienen te allen tijde in overeenstemming hiermee te opereren.

Het divisiebeheer is verantwoordelijk voor de evaluatie van elke relatie en voor het bepalen of deze al dan niet in deze categorie valt. Wanneer er risico's zijn geïdentificeerd met betrekking tot een samenwerking met een zakenpartner, moet het divisiebeheer:

• Evalueer de achtergrond, ervaring en reputatie van de zakenpartner;
• Begrijp welke diensten worden geleverd en wat de methoden voor vergoeding en betaling zijn;
• Evalueer de zakelijke rechtvaardiging voor het aangaan van de samenwerking met de zakenpartner;
• Neem redelijke stappen om de transacties van zakenpartners op passende wijze te monitoren;
• Zorg voor een schriftelijke vastlegging waarin de zakenpartner bevestigt het beleid te begrijpen en na te leven.

De onderneming is uiteindelijk verantwoordelijk voor het waarborgen dat zakenpartners die namens haar handelen, voldoen aan dit beleid en aan de lokale wetgeving. Onwetendheid is geen excuus. Het divisiebeheer dient in eerste instantie te overleggen met de CEO of CFO van de Groep.

8.2. Geschenken, entertainment en gastvrijheid

Geschenken, entertainment en gastvrijheid omvatten het ontvangen of aanbieden van geschenken, maaltijden of blijken van waardering en dankbaarheid, of uitnodigingen voor evenementen, functies of andere sociale bijeenkomsten in verband met onze bedrijfsactiviteiten.

Voordat medewerkers geschenken, entertainment of gastvrijheid accepteren of aanbieden, moeten zij overwegen in hoeverre dit relevant is en wat als een gerechtvaardigd acceptabel niveau qua waarde of frequentie wordt beschouwd. Medewerkers moeten ook rekening houden met het beleid van de onderneming inzake relatiegeschenken en gastvrijheid en mogen dergelijke zaken uitsluitend accepteren of aanbieden in strikte overeenstemming met dit beleid.

Ter ondersteuning bij de beoordeling of deze activiteiten acceptabel zijn en binnen redelijke grenzen vallen wat betreft waarde en frequentie.

Hoe bepaalt u wat 'acceptabel' is:

Neem eerst even afstand en overweeg het volgende:

• Wat is de intentie – is het om een relatie op te bouwen of speelt er iets anders?
• Hoe zou dit overkomen als deze details op de voorpagina van een krant zouden staan?
• Wat als de situatie omgekeerd zou zijn – zou er dan sprake zijn van meten met twee maten?

Als u een van de bovenstaande vragen moeilijk kunt beantwoorden, kan er sprake zijn van een risico dat de reputatie en de bedrijfsactiviteiten van de onderneming kan schaden. De actie zou wel eens onrechtmatig kunnen zijn.

Het bestuur geeft de volgende richtlijnen:

• Doorgaans acceptabel – situaties die doorgaans als acceptabel worden beschouwd, zijn onder meer:
  • Bescheiden of incidentele maaltijden met zakelijke relaties;
  • Incidentele aanwezigheid bij reguliere sport-, theater- en andere culturele evenementen;
  • Geschenken van geringe waarde, zoals pennen of kleine promotieartikelen.
• Situaties die onder geen beding zijn toegestaan, zijn onder meer:
  • Een 'quid pro quo' (iets dat wordt aangeboden in ruil voor iets anders)
  • Geschenken in de vorm van contant geld of contant equivalent in de vorm van vouchers
  • Entertainment van seksuele of soortgelijke ongepaste aard
  • Buitensporige zakelijke gastvrijheid

Als absolute regel geldt dat medewerkers van het bedrijf geen geschenken mogen geven aan, of ontvangen van, personen die voldoen aan de definitie van overheidsfunctionaris in sectie 4 (of hun naaste familieleden en zakelijke partners).

Transparantie is essentieel. Medewerkers moeten alle aangeboden of geaccepteerde geschenken, entertainment of gastvrijheid registreren in het geschenkenregister (voor meer informatie over het geschenkenregister kunnen medewerkers het beleid voor relatiegeschenken en gastvrijheid raadplegen). Het bedrijf onderhoudt en controleert het geschenkenregister. Indien er een ongepaste of ontoelaatbare vorm van geschenk, entertainment of gastvrijheid is verleend of geaccepteerd, moet je contact opnemen met het Group HR-team, de CEO of de CFO.

8.3 Smeergeld (facilitation payments)

Smeergeld is illegaal. De Britse Bribery Act 2010 maakt geen onderscheid tussen smeergeld en steekpenningen, ongeacht de omvang of lokale culturele verwachtingen, zelfs als dat is "hoe men hier zaken doet".

Medewerkers mogen geen smeergeld betalen of aannemen.

Als je twijfelt of bepaalde betalingen die lijken op de definitie van smeergeld (facilitation payments) zijn toegestaan, neem dan contact op met de CFO.

9. Vaststelling van het beleid

Om dit beleid effectief te laten zijn, moet het worden toegepast in alle afdelingen en teams. Afdelingsmanagers zijn verantwoordelijk voor het nemen van relevante stappen binnen hun afdeling en teams om de naleving van dit beleid te waarborgen en continu te monitoren.

Het directieteam van het bedrijf zal dit beleid en de toepassing ervan regelmatig evalueren. Het is de uiteindelijke verantwoordelijkheid van de directie om dit beleid en de onderliggende principes en richtlijnen te vernieuwen en te versterken. De directie is verantwoordelijk voor het vaststellen en continu monitoren van de naleving van sectie 7 en 8 van dit beleid.

Als je vragen hebt over dit beleid, neem dan in eerste instantie contact op met HR of je leidinggevende.

10. Hoe een zorg te uiten

We hebben allemaal de verantwoordelijkheid om gevallen van omkoping, maar ook andere verdachte activiteiten of misstanden, te helpen opsporen, voorkomen en melden. Het bedrijf zet zich in om ervoor te zorgen dat iedereen over een veilige, betrouwbare en vertrouwelijke manier beschikt om verdachte activiteiten te melden. De directie wil dat iedereen weet hoe ze aan de bel kunnen trekken en heeft een klokkenluidersregeling opgesteld die medewerkers verplicht moeten lezen.

Als u zich zorgen maakt over een vermoedelijk geval van omkoping of corruptie, laat dan van u horen; uw informatie en hulp zijn waardevol. Hoe sneller u handelt, hoe beter dit is voor u en voor de onderneming.

Als u vermoedt dat er sprake is van een corrupte handeling – hetzij binnen de onderneming, door een van onze zakenpartners of door een van onze concurrenten – dan moet u dit melden in overeenstemming met de klokkenluidersregeling van de Groep.

Wanneer er een incident van omkoping, corruptie of wangedrag wordt gemeld, zullen wij zo snel mogelijk handelen om de situatie te beoordelen. De onderneming beschikt over duidelijk gedefinieerde procedures voor het onderzoeken van fraude, wangedrag en niet-naleving, en deze zullen bij elk dergelijk onderzoek worden gevolgd.