Anti-bribery and Corruption Policy

1. Beleidsverklaring

De KCS Group bestaat uit Kerridge Commercial Systems Limited en al haar dochterondernemingen, ongeacht het land of de locatie waar zij actief zijn (de “Onderneming”).

Het beleid van de KCS Group is om zaken te doen op een eerlijke en integere wijze, zonder gebruik te maken van corrupte praktijken of omkoping om een oneerlijk voordeel te verkrijgen of te behouden. 

De Groep zet zich in voor naleving van de hoogste juridische en ethische normen voor zakelijk handelen. Dit moet tot uiting komen in elk aspect van onze bedrijfsvoering. Wij moeten al onze activiteiten uitvoeren met integriteit. Omkoping en corruptie schaden de samenlevingen waarin deze plaatsvinden en belemmeren economische groei en ontwikkeling.

Deze toewijding is een wettelijke verplichting. Omkoping is een strafbaar feit in het Verenigd Koninkrijk en in de meeste landen waar de Onderneming actief is. Corrupte handelingen stellen de Onderneming en haar werknemers (zoals hieronder gedefinieerd) bloot aan het risico van vervolging, boetes en gevangenisstraf, en brengen bovendien de reputatie van de Onderneming in gevaar. 

Dit beleid is vastgesteld door de raad van bestuur van de Onderneming (de “Raad van Bestuur”) en moet worden gecommuniceerd aan iedereen die bij onze activiteiten betrokken is, om hun naleving te waarborgen. De Raad van Bestuur hecht het grootste belang aan dit beleid en tolereert geen enkele vorm van omkoping of corruptie door wie dan ook die voor of namens de Onderneming werkt. 

Dit beleid is van toepassing op alle ondernemingen, locaties en activiteiten (bijvoorbeeld relaties met leveranciers en partners) binnen de Onderneming.

Alle medewerkers, zowel voltijd als deeltijd, medewerkers met een arbeidsovereenkomst voor bepaalde tijd, oproepkrachten of uitzendkrachten, bestuurders, functionarissen, agenten, consultants, zakenpartners en derden die namens de Onderneming handelen, waaronder distributeurs (gezamenlijk aangeduid als “werknemers”), moeten dit beleid naleven in elk land waarin zij actief zijn

2. Wat is omkoping en corruptie?

Omkoping en corruptie kennen in de wet verschillende definities, maar de fundamentele principes zijn universeel. Omkoping is het aanbieden, beloven, geven, eisen of aanvaarden van een voordeel als aanzet tot een handeling die onwettig, onethisch of een schending van vertrouwen is. 

Corruptie is het misbruik van een functie of bevoegdheid (hetzij binnen de overheid of het bedrijfsleven) voor persoonlijk gewin. 

Handelingen van omkoping of corruptie zijn bedoeld om ontvangers te beïnvloeden bij de uitoefening van hun functie en hen aan te zetten tot oneerlijk handelen. 

De persoon die wordt omgekocht is doorgaans iemand die in staat is om zakelijke kansen te verkrijgen, te behouden of te sturen. Dit kan betrekking hebben op verkoopactiviteiten zoals aanbestedingen en contracten, maar ook op administratieve processen zoals vergunningen, douanezaken, belastingen of import- en exportkwesties. 

Het tijdstip waarop de omkoping plaatsvindt – bijvoorbeeld vóór of na een aanbesteding of na afronding van administratieve taken – is niet relevant. 

3. Wat is een omkoping?

Omkopingen kunnen vele vormen aannemen, maar gaan doorgaans gepaard met corrupte bedoelingen waarbij beide partijen voordeel behalen. Een omkoping kan onder meer bestaan uit: 

• Een directe of indirecte belofte, aanbieding of goedkeuring van iets van waarde;
• Het aanbieden of ontvangen van steekpenningen, leningen, vergoedingen, beloningen of andere voordelen; 
• Het verstrekken van hulp, donaties of stemgedrag met als doel ongepaste beïnvloeding uit te oefenen. 

4. Wie kan zich schuldig maken aan omkoping of corruptie?

Volgens de wet kan omkoping en corrupt gedrag worden gepleegd door: 

• Een medewerker, functionaris of bestuurder van een onderneming; 
• Iedere persoon die namens de Onderneming handelt (bijvoorbeeld zakenpartners die als agent optreden); 
• Personen of organisaties die iemand anders machtigen om dergelijke handelingen te verrichten. 

Omkoping en corruptie betreffen vaak (maar niet uitsluitend) overheidsfunctionarissen (of hun naaste familieleden en zakelijke relaties). Overheidsfunctionarissen kunnen onder meer zijn:

• Een ambtenaar, nationaal of internationaal; 
• Een politieke kandidaat of partijfunctionaris; 
• Een vertegenwoordiger van een toezichthoudende overheidsinstantie (bijvoorbeeld de belastingdienst of een branchetoezichthouder) of van een door de overheid gecontroleerde organisatie. 

5. Wat zegt de wet over omkoping en corruptie?

Omkoping is een strafbaar feit in het Verenigd Koninkrijk en in de meeste landen waar de Onderneming actief is, en de sancties kunnen zeer zwaar zijn. In het Verenigd Koninkrijk bepaalt de Bribery Act 2010 niet alleen dat omkoping en corruptie strafbaar zijn, maar stelt zij Britse ondernemingen ook aansprakelijk wanneer zij geen adequate procedures hebben geïmplementeerd om dergelijke handelingen te voorkomen door personen die voor of namens de Onderneming werken, ongeacht waar ter wereld de handeling plaatsvindt. Corrupte handelingen in het buitenland, waaronder die van zakenpartners die namens ons optreden, kunnen leiden tot vervolging in het Verenigd Koninkrijk. 

In de Verenigde Staten verbiedt de Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) het geven of aanbieden van geld, geschenken of andere zaken van waarde aan buitenlandse overheidsfunctionarissen met het doel hen te beïnvloeden of ertoe te bewegen invloed uit te oefenen ten gunste van de Onderneming bij het verkrijgen of behouden van opdrachten. Deze wet is van toepassing op Amerikaanse staatsburgers, permanente inwoners en Amerikaanse ondernemingen (of personen die namens hen handelen), evenals op niet-Amerikaanse personen en ondernemingen die de regels overtreden en daarbij een voldoende band met de Verenigde Staten hebben. De Amerikaanse overheid heeft aangegeven dat de FCPA van toepassing kan zijn op transacties met zelfs een zeer beperkte band met de VS (bijvoorbeeld wanneer een niet-Amerikaanse persoon of onderneming gebruikmaakt van Amerikaanse communicatiemiddelen of bancaire netwerken in verband met een overtreding). De FCPA bevat ook bepalingen over interne controle, boekhouding en administratie. Ondernemingen die de FCPA overtreden kunnen worden geconfronteerd met hoge boetes, terwijl individuen onder de anti-omkopingsbepalingen gevangenisstraffen tot vijf jaar en onder de boekhoudkundige bepalingen tot twintig jaar kunnen krijgen. 

6. Uw verplichtingen

Het is onder geen enkele omstandigheid toegestaan om tijdens uw dienstverband bij de Onderneming, of wanneer u namens de Onderneming handelt, een omkoping te beloven, aan te bieden, te geven, te vragen of te ontvangen – ongeacht of dit voor uzelf is of voor een familielid, vriend, kennis of relatie. 

Omkopingen beperken zich niet tot geldbetalingen (waaronder faciliterende of “smeerbetalingen”, ook wel bekend als “kickbacks”: kleine, niet-officiële betalingen om een routinematige of noodzakelijke handeling te verkrijgen of te versnellen, bijvoorbeeld door een overheidsfunctionaris). Zij kunnen ook bestaan uit politieke bijdragen, liefdadigheidsdonaties, sponsoring, geschenken, gastvrijheid of andere voordelen wanneer het doel is om de ontvanger ongepast te beïnvloeden. Elke medewerker die dit beleid overtreedt, zal worden onderworpen aan disciplinaire maatregelen, die kunnen leiden tot ontslag wegens wangedrag of ernstig wangedrag. 

De Onderneming kan de samenwerking beëindigen met andere personen of organisaties die namens haar werken indien zij dit beleid overtreden. 

7. Welke stappen worden genomen om omkoping en corruptie te voorkomen? 

De Raad van Bestuur neemt de volgende maatregelen ter voorkoming van omkoping en corruptie: 

7.1. Risicobeoordeling

Risico-identificatie brengt de specifieke gebieden in kaart waar de Onderneming risico loopt op omkoping en corruptie en stelt de Raad van Bestuur in staat deze risico’s beter te beoordelen en te beperken, ter bescherming van de Onderneming en haar werknemers. 

Risicobeoordeling is een doorlopend proces, met voortdurende communicatie tussen de Raad van Bestuur, het management op alle niveaus, alle werknemers en, waar relevant, zakenpartners die namens de Onderneming handelen. 

7.2. Nauwkeurige administratie en boekhouding

Onjuiste administratie kan leiden tot ernstige overtredingen op het gebied van omkoping en corruptie. De Onderneming moet zorgen voor een nauwkeurige boekhouding, correcte vastlegging van gegevens en transparante financiële verslaglegging binnen alle bedrijfsonderdelen en bij belangrijke zakenpartners die namens haar werken.

7.3. Effectieve monitoring en interne controle

The Company must maintain an effective system of internal control and monitoring of its transactions.

Once bribery and corruption risks have been identified and highlighted via the risk assessment process, procedures can be developed within a comprehensive control and monitoring programme in order to help mitigate these risks on an ongoing basis.

8. Where do the bribery and corruption risks typically arise?

Risico's op omkoping en corruptie vallen doorgaans onder de volgende categorieën:

8.1 Inzet van zakenpartners

De definitie van een zakenpartner is ruim en kan onder meer agenten, distributeurs, joint-venturepartners of partners binnen de toeleveringsketen omvatten die namens de Onderneming optreden. Hoewel zakenpartners kunnen bijdragen aan het behalen van onze bedrijfsdoelstellingen, brengen dergelijke samenwerkingen ook potentiële risico’s met zich mee. 

Risico’s ontstaan met name wanneer een zakenpartner activiteiten uitvoert namens de Onderneming, waarbij het resultaat van diens handelen kan worden gezien als een voordeel voor de Onderneming. Deze zakenpartners worden vaak aangeduid als agenten. 

Zakenpartners die namens de Onderneming optreden moeten altijd op de hoogte worden gesteld van dit Anti-omkopings- en Corruptiebeleid en dienen hier te allen tijde naar te handelen. 

Het divisiemanagement is verantwoordelijk voor de beoordeling van elke relatie en voor het vaststellen of deze binnen deze categorie valt. Indien risico’s worden vastgesteld, dient het divisiemanagement: 

• De achtergrond, ervaring en reputatie van de zakenpartner te beoordelen; 
• Inzicht te krijgen in de te leveren diensten en de wijze van vergoeding en betaling; 
• De zakelijke noodzaak van de samenwerking te beoordelen; 
• Redelijke maatregelen te nemen om transacties van zakenpartners te monitoren; 
• Te zorgen voor een schriftelijke vastlegging waaruit blijkt dat de zakenpartner dit beleid begrijpt en naleeft. 

De Onderneming blijft uiteindelijk verantwoordelijk voor de naleving van dit beleid en de toepasselijke wetgeving door zakenpartners die namens haar handelen. Onwetendheid is geen excuus. Divisiemanagement dient in eerste instantie overleg te plegen met de CEO of CFO van de Groep. 

8.2. Geschenken, entertainment en gastvrijheid

Geschenken, entertainment en gastvrijheid omvatten het aanbieden of ontvangen van geschenken, maaltijden, attenties of uitnodigingen voor evenementen of sociale bijeenkomsten in het kader van onze zakelijke activiteiten. 

Voordat dergelijke geschenken of uitnodigingen worden geaccepteerd of aangeboden, dienen werknemers te beoordelen of deze passend zijn en binnen een gerechtvaardigd niveau van waarde en frequentie vallen. Werknemers moeten tevens het Beleid Geschenken en Gastvrijheid van de Onderneming raadplegen en zich hier strikt aan houden. 

Bij de beoordeling of iets ‘acceptabel’ is, dienen de volgende vragen te worden overwogen: 

• Wat is de intentie: het opbouwen van een relatie of iets anders? 
• Hoe zou dit overkomen als het op de voorpagina van een krant zou staan? 
• Wat als de situatie zou worden omgedraaid – zou er dan sprake zijn van een dubbele standaard? 

Indien het moeilijk is om één van deze vragen te beantwoorden, kan er sprake zijn van een risico dat de reputatie en bedrijfsvoering van de Onderneming kan schaden. De handeling kan bovendien onwettig zijn. 

Richtlijnen van de Raad van Bestuur 

• Meestal aanvaardbaar zijn onder andere: 

  • Bescheiden en incidentele maaltijden met zakelijke relaties; 
  • Incidenteel bijwonen van reguliere sport-, theater- of culturele evenementen; 
  • Geschenken van geringe waarde, zoals pennen of kleine promotionele artikelen. 

• Nooit toegestaan zijn onder andere: 

  • Een tegenprestatie (“quid pro quo”); 
  • Geschenken in de vorm van contant geld of waardebonnen; 
  • Entertainment van seksuele of anderszins ongepaste aard; 
  • Overdadige zakelijke gastvrijheid. 

Als absolute regel geldt dat werknemers geen geschenken mogen aanbieden aan of ontvangen van personen die vallen onder de definitie van een overheidsfunctionaris zoals beschreven in paragraaf 4 (of hun naaste familieleden en zakelijke relaties). 

Transparantie is essentieel. Alle aangeboden of ontvangen geschenken, entertainment of gastvrijheid moeten worden geregistreerd in het Geschenkenregister (raadpleeg het Beleid Geschenken en Gastvrijheid voor meer informatie). Dit register wordt beheerd en gecontroleerd door de Onderneming. Indien een ongepast of niet-toegestaan geschenk, entertainment of vorm van gastvrijheid is aangeboden of geaccepteerd, dient u onmiddellijk contact op te nemen met Group HR, de CEO of de CFO. 

8.3 Facilitation payments

Faciliterende betalingen zijn verboden. De UK Bribery Act 2010 maakt geen onderscheid tussen faciliterende betalingen en omkoping, ongeacht de hoogte van het bedrag of lokale gebruiken, zelfs als dit wordt gezien als “de normale gang van zaken”. 

Werknemers mogen geen faciliterende betalingen doen of accepteren. 

Bij twijfel over betalingen die mogelijk als faciliterende betaling kunnen worden aangemerkt, dient u contact op te nemen met de CFO.  

9. Vaststelling van het beleid

Om effectief te zijn, moet dit beleid binnen alle afdelingen en teams worden toegepast. Afdelingsmanagers zijn verantwoordelijk voor het nemen van passende maatregelen binnen hun afdeling en teams om naleving van dit beleid te waarborgen en voortdurend te monitoren. 

Het executive team van de Onderneming zal dit beleid en de toepassing ervan regelmatig evalueren. De uiteindelijke verantwoordelijkheid voor het actualiseren en handhaven van dit beleid en de onderliggende principes en richtlijnen ligt bij de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur is tevens verantwoordelijk voor het opzetten en continu monitoren van de naleving van de paragrafen 7 en 8 van dit beleid. Vragen over dit beleid kunnen in eerste instantie worden gesteld aan HR of aan uw leidinggevende. 

10. Hoe een melding te doen

Wij dragen allemaal verantwoordelijkheid voor het opsporen, voorkomen en melden van niet alleen omkoping, maar ook van andere verdachte activiteiten of misstanden. De Onderneming zet zich in om iedereen een veilige, betrouwbare en vertrouwelijke manier te bieden om dergelijke zaken te melden. De Raad van Bestuur wil dat iedereen weet hoe hij of zij misstanden kan melden (“speak up”) en heeft daarom een Klokkenluidersregeling vastgesteld, die werknemers verplicht zijn te lezen. 

Indien u zorgen heeft over een vermoeden van omkoping of corruptie, spreek u dan uit. Uw informatie en medewerking kunnen alleen maar helpen. Hoe sneller u handelt, hoe beter voor uzelf en voor de Onderneming. 

Wanneer u vermoedt dat een corrupte handeling wordt overwogen of uitgevoerd – hetzij binnen de Onderneming, door een van onze zakenpartners of door een van onze concurrenten – dient u dit te melden conform de Klokkenluidersregeling van de Groep. 

Wanneer een melding van omkoping, corruptie of ander wangedrag wordt gedaan, zal de Onderneming zo snel mogelijk handelen om de situatie te beoordelen. Er zijn duidelijke procedures vastgesteld voor het onderzoeken van fraude, wangedrag en niet-naleving, en deze zullen worden gevolgd bij ieder onderzoek van deze aard.