Policy mot mutor och korruption

1. Policydokument

KCS Group består av Kerridge Commercial Systems Limited tillsammans med alla dess dotterbolag, oavsett i vilket land eller på vilken plats de är verksamma (”företaget”).

Det är KCS Groups policy att bedriva verksamhet ärligt och utan att använda korrupta metoder eller mutor för att erhålla eller ta emot en otillbörlig fördel.

Koncernen är fast besluten att säkerställa efterlevnad av högsta juridiska och etiska standard för affärsverksamhet. Detta måste återspeglas i varje aspekt av hur vi arbetar. Vi måste bedriva alla våra affärer med integritet. Mutor och korruption skadar de samhällen där dessa handlingar begås och hindrar ekonomisk tillväxt och utveckling.

Detta åtagande är ett lagkrav. Mutor är ett brott i Storbritannien och i de flesta länder där företaget är verksamt, och korrupta handlingar utsätter företaget och dess medarbetare (enligt definitionen nedan) för risken för åtal, böter och fängelse, samtidigt som företagets rykte äventyras.

Denna policy har antagits av företagets styrelse (”styrelsen”) och ska kommuniceras till alla som är involverade i vår verksamhet för att säkerställa deras efterlevnad. Styrelsen lägger största vikt vid denna policy och kommer inte att tolerera mutor eller korruption från någon av våra medarbetare.

Denna policy gäller för alla företag och platser samt deras verksamheter (t.ex. relationer med leverantörer och partners) inom företaget.

Alla anställda, både på heltid och deltid, anställda med tidsbegränsade kontrakt, behovsanställda eller inhyrd personal, styrelseledamöter, tjänstemän, ombud, konsulter, affärspartners och alla tredje parter som agerar för företagets räkning, inklusive distributörer (gemensamt kallade ”medarbetare”), måste följa denna policy oavsett i vilket land de är verksamma.

2. Vad är mutor och korruption?

Mutor och korruption har en rad olika juridiska definitioner, men de grundläggande principerna är universella. Muta innebär att erbjuda, lova, ge, kräva eller ta emot en förmån som ett incitament för en handling som är olaglig, oetisk eller innebär ett svek mot förtroende.

Korruption är missbruk av en tjänst eller maktposition (oavsett om det är inom statlig eller privat verksamhet) för egen vinning.

Mutor och korruption syftar till att påverka mottagare i deras tjänsteutövning och förmå dem att agera ohederligt.

Den person som blir mutad är i regel någon som har möjlighet att erhålla, behålla eller styra affärer. Detta kan innebära säljinitiativ, såsom anbudsgivning och avtalsskrivning, eller helt enkelt hantering av administrativa uppgifter såsom licenser, tull, skatter eller import/exportfrågor.

Tidpunkten för mutbrottet, t.ex. före eller efter anbudsgivning eller slutförandet av administrativa uppgifter, saknar betydelse.

3. Vad är en muta?

Mutor kan anta många olika former, men de innebär vanligtvis ett korrupt uppsåt. Båda parter drar nytta av det. En muta kan vara något av följande:

  • Direkt eller indirekt löfte, erbjudande eller godkännande av något av värde;
  • Erbjudande eller mottagande av kickbacks, lån, arvoden, belöningar eller andra förmåner;
  • Utgivande av bistånd, donationer eller röster i syfte att utöva otillbörlig påverkan.

4. Vem kan ägna sig åt mutor eller korruption?

I lagens ögon kan mutor och korrupt beteende begås av:

  • En anställd, tjänsteman eller styrelseledamot i ett företag;
  • Varje person som agerar på företagets vägnar (t.ex. affärspartners som agerar som ombud);
  • Individer och organisationer som ger någon annan i uppdrag att utföra dessa handlingar.

Mutor och korruption involverar vanligtvis (men inte alltid) offentliga tjänstemän eller myndighetspersoner (eller deras nära familj och affärspartners). Offentliga tjänstemän kan vara:

  • En offentlig tjänsteman, oavsett om denne är utländsk eller inhemsk;
  • En politisk kandidat eller partiföreträdare;
  • En representant för en statlig tillsynsmyndighet (t.ex. HMRC, branschorgan) eller en statligt kontrollerad organisation.

5. Vad säger lagen om mutor och korruption?

Mutbrott är ett brott i Storbritannien och i de flesta länder där företaget är verksamt, och straffen kan bli stränga. I Storbritannien gör Bribery Act 2010 inte bara mutor och korruption olagligt, utan håller även brittiska företag ansvariga för att inte ha infört lämpliga rutiner för att förhindra sådana handlingar av personer som arbetar för eller på uppdrag av företaget, oavsett var i världen handlingen äger rum. Korrupta handlingar som begås utomlands, inklusive sådana som utförs av affärspartners som arbetar på vårt uppdrag, kan mycket väl leda till åtal på hemmaplan.

I USA förbjuder FCPA att ge eller erbjuda pengar, gåvor eller något av värde till en utländsk offentlig tjänsteman i syfte att påverka den utländska tjänstemannen eller partiet, eller förmå den utländska tjänstemannen eller partiet att utöva ett inflytande för att hjälpa företaget att erhålla eller behålla affärer. Lagen gäller amerikanska medborgare, permanent bosatta och amerikanska företag (eller varje person som agerar för deras räkning), samt icke-amerikanska individer och företag som bryter mot reglerna på ett sätt som har en tillräcklig koppling till USA. Den amerikanska regeringen har uttalat att FCPA kan tillämpas på en transaktion med endast mycket begränsad koppling till USA (t.ex. när en icke-amerikansk individ eller ett företag använder amerikanska kommunikations- eller banknätverk i samband med ett brott). FCPA ställer även krav på intern kontroll samt bokförings- och registerhållningsbestämmelser. Företag som bryter mot FCPA riskerar betydande böter, och individer kan drabbas av höga böter och fängelse i upp till 5 år för mutbrott och upp till 20 år för bokföringsbrott.

6. Dina skyldigheter

Du får under inga omständigheter lova, erbjuda, ge, begära eller ta emot en muta vid något tillfälle under din anställning hos företaget, eller när du agerar för företagets räkning, vare sig det är till förmån för dig själv eller en familjemedlem, vän, affärsbekant eller bekant. Mutbrott begränsas inte till penningutbetalningar (inklusive smörjmedel eller "facilitationsbetalningar" (även kända som "svarta pengar", vanligtvis definierade som små, inofficiella betalningar som görs för att säkra eller påskynda en rutinmässig eller nödvändig åtgärd (till exempel av en offentlig tjänsteman), politiska bidrag, välgörenhetsgåvor och sponsring). De kan även inkludera gåvor, representation eller andra förmåner där avsikten är att otillbörligt påverka mottagaren.

Varje anställd som bryter mot denna policy kommer att bli föremål för disciplinära åtgärder, vilket kan leda till uppsägning eller avsked på grund av misskötsamhet eller grov misskötsamhet.

Vi kan avsluta vårt samarbete med andra individer och organisationer som arbetar för vår räkning om de bryter mot denna policy.

7. Vilka åtgärder kan vidtas för att förebygga mutor och korruption?

Styrelsen kommer att vidta följande åtgärder för att bidra till att förebygga mutor och korruption:

7.1. Riskbedömning

Riskidentifiering pekar ut de specifika områden där företaget kan möta risker för mutor och korruption och gör det möjligt för styrelsen att bättre utvärdera och begränsa dessa risker, vilket skyddar företaget och dess anställda.

Riskbedömning är tänkt att vara en pågående process med kontinuerlig kommunikation mellan styrelsen, olika ledningsnivåer, alla anställda och, i förekommande fall, affärspartners som arbetar för företagets räkning.

7.2. Korrekt bokföring och registerhållning

Bristfällig bokföring kan leda till allvarliga brott rörande mutor och korruption. Företaget måste säkerställa att korrekta böcker, register och finansiell rapportering upprätthålls inom alla företagets affärsenheter och för betydande affärspartners som arbetar för vår räkning. Företagets böcker, register och övergripande finansiella rapportering måste också vara transparenta.

7.3. Effektiv uppföljning och intern kontroll

Företaget måste upprätthålla ett effektivt system för intern kontroll och uppföljning av sina transaktioner.

När risker för mutor och korruption har identifierats och lyfts fram genom riskbedömningsprocessen kan rutiner utvecklas inom ramen för ett omfattande kontroll- och uppföljningsprogram för att hjälpa till att begränsa dessa risker på löpande basis.

8. Var uppstår vanligtvis risker för mutor och korruption?

Risker för mutor och korruption faller vanligtvis inom följande kategorier:

8.1 Användning av affärspartners

Definitionen av en affärspartner är bred och kan inkludera agenter, distributörer, joint venture-partners eller partners i företagets leveranskedja som agerar för företagets räkning. Även om användningen av affärspartners kan hjälpa oss att nå våra affärsmål, måste vi vara medvetna om att dessa arrangemang potentiellt kan innebära betydande risker för företaget.

Risker kan identifieras när en affärspartner bedriver verksamhet för företagets räkning, så att resultatet av deras handlingar kan ses som en fördel för företaget. Sådana affärspartners kallas oftare för agenter.

Affärspartners som agerar för företagets räkning måste alltid informeras om att företagets policy mot mutor och korruption finns, och de måste alltid agera i enlighet med denna.

Divisionsledningen ansvarar för att utvärdera varje relation och avgöra om den faller inom denna kategori eller inte. Om risker rörande ett samarbete med en affärspartner har identifierats måste divisionsledningen:

  • Utvärdera affärspartnerns bakgrund, erfarenhet och rykte;
  • Förstå vilka tjänster som ska tillhandahållas samt metoder för ersättning och betalning;
  • Utvärdera affärsnyttan med att anlita affärspartnern;
  • Vidta rimliga åtgärder för att övervaka affärspartners transaktioner på ett lämpligt sätt;
  • Säkerställ att det finns ett skriftligt dokument som bekräftar att affärspartnern har förstått och följer denna policy.

Företaget bär det yttersta ansvaret för att säkerställa att affärspartners som agerar för företagets räkning följer denna policy samt lokala lagar. Okunskap är ingen ursäkt. Divisionsledningen bör i första hand rådgöra med koncernens vd eller ekonomichef.

8.2. Gåvor, representation och gästfrihet

Gåvor, representation och gästfrihet inkluderar mottagande eller erbjudande av gåvor, måltider eller uppskattningsbevis, eller inbjudningar till evenemang, tillställningar eller andra sociala sammankomster i samband med frågor som rör vår verksamhet.

Innan anställda tar emot eller erbjuder gåvor, representation eller gästfrihet måste de överväga i vilken utsträckning detta är relevant och vad som anses vara en försvarbar nivå vad gäller värde eller frekvens. Anställda måste även beakta företagets policy för gåvor och representation och får endast ta emot eller erbjuda gåvor, representation och gästfrihet i strikt enlighet med denna policy.

Som vägledning för att bedöma om dessa aktiviteter är acceptabla och ligger inom rimliga gränser vad gäller värde och frekvens.

Så här utvärderar du vad som är ”acceptabelt”:

Ta först ett steg tillbaka och överväg följande:

  • Vad är syftet – är det att bygga en relation eller är det något annat?
  • Hur skulle det se ut om dessa detaljer hamnade på förstasidan i en tidning?
  • Vad händer om situationen vore den omvända – skulle det innebära dubbla måttstockar?

Om du tycker att det är svårt att besvara någon av ovanstående frågor kan det innebära en risk som potentiellt kan skada företagets rykte och verksamhet. Handlingen kan mycket väl vara olaglig.

Styrelsen utfärdar följande vägledning:

  • Vanligtvis acceptabelt – omständigheter som vanligtvis är acceptabla inkluderar:
    • Enkla/enstaka måltider med någon som vi gör affärer med;
    • Enstaka deltagande vid vanliga sport-, teater- och andra kulturevenemang;
    • Gåvor av obetydligt värde, såsom pennor eller små reklamartiklar.
  • Omständigheter som aldrig är tillåtna inkluderar exempel som involverar:
    • En ”quid pro quo” (erbjuds i utbyte mot något)
    • Gåvor i form av kontanter eller kontantliknande kuponger
    • Underhållning av sexuell eller liknande olämplig karaktär
    • Oproportionerlig representation

Som en absolut regel får ingen anställd inom företaget ge gåvor till, eller ta emot dem från, personer som uppfyller definitionen av offentlig tjänsteman i avsnitt 4 (eller deras nära familj och affärspartners).

Transparens är avgörande. Anställda måste registrera alla gåvor, nöjen eller representation som erbjuds eller tas emot i gåvoregistret (för mer information om gåvoregistret bör anställda konsultera policyn för affärsgåvor och representation). Företaget underhåller och övervakar gåvoregistret. Om en olämplig eller otillåten form av gåva, nöje eller representation har getts eller tagits emot, måste du kontakta HR-avdelningen, VD eller CFO.

8.3 Underlättande betalningar

Underlättande betalningar är olagliga. Den brittiska mutlagen (UK Bribery Act 2010) gör ingen åtskillnad mellan underlättande betalningar och mutor, oavsett storlek eller lokala kulturella förväntningar, även om det är ”så man gör affärer här”.

Anställda får inte göra eller ta emot underlättande betalningar.

Om du är osäker på om vissa betalningar som liknar definitionen av underlättande betalningar är tillåtna, vänligen kontakta CFO.

9. Antagande av policy

För att denna policy ska vara effektiv måste den tillämpas på alla avdelningar och i alla team. Avdelningschefer ansvarar för att vidta relevanta åtgärder inom sina avdelningar och team för att säkerställa och kontinuerligt övervaka efterlevnaden av denna policy.

Företagets ledningsgrupp kommer att se över denna policy och dess tillämpning regelbundet. Det är styrelsens yttersta ansvar att uppdatera och förstärka denna policy samt dess underliggande principer och riktlinjer. Styrelsen ansvarar för att etablera och löpande övervaka efterlevnaden av avsnitt 7 och 8 i denna policy.

Om du har några frågor om denna policy, vänligen kontakta HR eller din närmaste chef i första hand.

10. Hur man lyfter ett ärende

Vi har alla ett ansvar att hjälpa till att upptäcka, förhindra och rapportera fall av inte bara mutbrott, utan även annan misstänkt verksamhet eller oegentligheter. Företaget är fast beslutet att säkerställa att alla har ett säkert, pålitligt och konfidentiellt sätt att rapportera misstänkt verksamhet. Styrelsen vill att var och en ska veta hur man kan ”säga ifrån” och har utfärdat en visselblåsarpolicy som alla anställda är skyldiga att läsa.

Om du är orolig för ett misstänkt fall av mutbrott eller korruption, vänligen säg ifrån – din information och hjälp är värdefull. Ju förr du agerar, desto bättre är det för både dig och företaget.

Om du misstänker att en korrupt handling övervägs eller utförs – antingen inom företaget, av någon av våra affärspartners eller av någon av våra konkurrenter – måste du rapportera ärendet/oro i enlighet med koncernens visselblåsarpolicy.

Om en incident rörande mutor, korruption eller oegentligheter rapporteras kommer vi att agera så snart som möjligt för att utvärdera situationen. Företaget har tydligt definierade rutiner för att utreda bedrägerier, missförhållanden och bristande efterlevnad, och dessa kommer att följas vid varje utredning av detta slag.